苏州上声电子股份有限公司 关于签署项目投资协议 暨对外投资设立子公司的公告

苏州上声电子股份有限公司

　　关于签署项目投资协议

　　暨对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）为进一步完善地理区位布局，更好地就近服务公司客户、加强对国内市场的开拓力度，借助合肥市围绕新能源汽车产业、持续加大科技投入和政策支持、优化产业链布局的政策优势、新能源成本优势、交通运输优势，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力，公司拟与合肥经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，拟设立全资子公司上声电子（合肥）有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），在合肥投资建设汽车音响系统及电子产品项目（以下简称“项目”）。

　　● 拟设立全资子公司注册资本1亿元，预计项目总投资约5.54亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中固定资产投资约为4.88亿元，铺底流动资金约为0.66亿元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，将根据项目建设进度分批次投入。项目用地面积约83亩（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准）。

　　● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组情形。本次投资已经由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　相关风险提示：

　　● 如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　● 本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。

　　● 本次项目投资虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游新能源汽车行业发展不及预期等因素，从而导致公司新增产能无法有效消化的情形，可能会对本次项目的投资效益产生不利影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司拟与合肥经济技术开发区管理委员会（以下简称“合肥经开区”）管理委员会签署《投资协议书》（以下简称“投资协议”或“本协议”），拟设立全资子公司上声电子（合肥）有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），在合肥经开区投资建设汽车音响系统及电子产品项目。预计项目总投资约5.54亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中固定资产投资约为4.88亿元，铺底流动资金约为0.66亿元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，将根据项目建设进度分批次投入。项目用地面积约83亩（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准）。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2022年8月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署项目投资协议暨对外投资设立子公司的议案》，公司董事会授权公司总经理全权负责本次投资项目的具体实施及开展相关的一切事宜，包括但不限于签署、交付所有必要或适当的文件和资料、办理相关工商登记手续、投资建设项目备案登记、办理全资子公司后续减资或者股权转让等事宜。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。

　　二、合作方基本情况

　　名称：合肥经济技术开发区管理委员会

　　地址：安徽省合肥市翡翠路398号

　　关联关系说明：公司与合肥经济技术开发区管理委员会不存在关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　（一）拟投资项目的基本情况

　　1、项目名称：汽车音响系统及电子产品项目；

　　2、项目实施主体：上声电子（合肥）有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）；

　　3、项目建设内容：生产、销售汽车音响系统及电子产品项目；

　　4、项目投资规模：预计总投资约5.54亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中固定资产投资约为4.88亿元，铺底流动资金约为0.66亿元，资金来源为公司自有资金或自筹资金；

　　5、项目建设周期：项目计划2022年内开工建设，可根据项目建设进度分批次投入资金，预计2年内建成投产；

　　6、项目选址及用地：项目拟用地位于合肥经开区新桥科创示范区机场东路以东、昌北路以西、规划路以南、正定路以北，具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准。

　　（二）拟设立子公司的基本情况

　　1、子公司名称：上声电子（合肥）有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）；

　　2、企业类型：有限责任公司；

　　3、注册资本：10,000万元人民币；

　　4、法定代表人：丁晓峰；

　　5、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区新桥科创示范区硕放路1号；

　　6、经营范围：生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；注塑件制品制造与销售、模具制造、销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

　　7、股权结构：苏州上声电子股份有限公司出资10,000万元人民币，占注册资本的100%。

　　注：拟设立子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：合肥经济技术开发区管理委员会

　　乙方：苏州上声电子股份有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目建设内容：生产、销售汽车音响系统及电子产品；

　　2、项目投资规模：预计总投资约5.54亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中固定资产投资约为4.88亿元，铺底流动资金约为0.66亿元；

　　3、建设周期：项目计划2022年内开工建设，可根据项目建设进度分批次投入资金，预计2年内建成投产。

　　（三）双方的主要权利与义务

　　1、甲方

　　（1）甲方负责对项目宗地进行场地清障，并协助乙方办理交地手续。场地清障指将红线范围内的水塘排水、杂草清除，树木、房屋及其他附属设施拆除并外运。用地提供7通（城市道路、雨水管、污水管、供水管、供电、电话、网络）；“路通”是指市政道路已到达项目用地周边任一侧；“雨水管、污水管通”是指临近项目用地市政道路任一侧已按规划敷设管网；“电通”是指10KV公用电网已到达项目周边道路的任一侧；“电话、网络、供水管通”是指有管线到达项目周边道路的任一侧。

　　（2）甲方协助乙方办理供电、供水、天然气、蒸气等基础设施申报。

　　（3）甲方协助乙方做好项目的规划设计、土地、环保、建设等环节的审批手续，提供便捷的绿色通道。

　　（4）甲方在本协议签订后15个工作日内，将协议宗地测绘图、管线资料、规划设计条件等前期资料一套各一份交乙方，用于项目规划设计。

　　（5）甲方负责协调相关部门及周边关系，为乙方建设施工、合法生产经营创造良好条件。

　　2、乙方

　　（1）乙方积极配合甲方做好招商引资等经济指标的统计工作，按照甲方要求及时提供资金到位、固定资产投资等凭证。凡涉及第三方中介机构审计的（甲方聘请的除外），审计费用由乙方承担。

　　（2）在完成土地移交手续后，乙方自行负责用地范围内的管理维护。乙方应在受让的土地范围内开展经济活动，集约节约利用土地，遵守国家法律法规，不损害公共利益。

　　（3）乙方在建设过程中，须接受城市建管部门的监督，建设内容严格遵守国家标准，在项目开工前办理土地、规划、环评、建管等报建审批手续。

　　（4）乙方在污水排放、废气、固体废弃物处理方面确保符合国家、安徽省、合肥市以及合肥经济技术开发区的相关要求和标准。

　　（5）乙方依法合规做好人力资源管理工作，承诺在用工方面合法、公平竞争，避免通过不正当竞争方式用工。

　　（6）乙方有义务按城市规划发展需要，在园区内适当位置配合相关专业部门选点及增建5G基站。

　　五、本次对外投资的必要性及对公司的影响

　　受益于当前新能源汽车行业高景气发展的态势，公司汽车音响系统及电子产品面临着持续向好的市场需求，下游客户对于及时响应、就近服务的需求也日益迫切。本次项目建成后，将进一步完善公司在国内的地理区位布局，有利于加强国内市场的开拓力度，提升客户满意度与服务效率，提高产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在汽车声学电子产品领域的领先优势。

　　本次项目将充分借助合肥市围绕新能源汽车产业、持续加大科技投入和政策支持，优化产业链布局的政策优势、新能源成本优势、交通运输优势，有利于公司推进降本增效、提升持续盈利能力和产能保障能力，进一步强化公司的核心竞争力。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，并将根据项目建设进度分批次投入。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次投资的风险分析

　　1、如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　2、本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。

　　3、本次项目投资虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游新能源汽车行业发展不及预期等因素，从而导致公司新增产能无法有效消化的情形，可能会对本次项目的投资效益产生不利影响。

　　公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年08月11日

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2022-022

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2022年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年08月11日

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2022-024

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成成任何预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年6月末完成发行，并假设2023年12月末全部转股和全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次发行募集资金总额52,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即76.78元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测。实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；

　　5、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,066.56万元和4,980.55万元。假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响；

　　8、假设不考虑未来分红因素的影响；

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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　　注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

　　本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。

　　本次募集资金主要用于汽车音响系统及电子产品项目，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向的投资力度。通过募投项目的顺利实施，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，增强公司服务下游客户的能力，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司非常注重人才团队的建设，在多年的研发、生产、运营过程中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，主要管理人员和业务骨干从事汽车声学领域多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过人才引进和自主培养相结合的方式不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备情况

　　公司以“声学科技创新”为理念，一直致力于汽车声学产品相关技术的研发创新并不断加强研发投入。公司建有国家级博士后科研工作站、CNAS认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理技术到数字化扬声器系统技术方面已拥有多项核心技术。截至2021年12月31日，公司拥有境内发明专利33项，PCT国际专利12项，实用新型专利78项，外观设计专利14项，集成电路布图设计专有权5项，软件著作权6项。

　　此外，公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术体系，具有核心生产工艺的设计能力，能够自主设计产品柔性化生产线及测试平台，在智能制造方面积累了丰富经验。

　　公司在车载扬声器系统、车载功放、AVAS等主要产品研发和智能制造方面拥有的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了技术和经验基础。

　　3、市场储备情况

　　公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，客户包括博士视听、大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、蔚来汽车、上汽大众、通用集团、上汽集团、上汽通用、比亚迪、长安福特、奇瑞汽车、江铃汽车、特斯拉、德赛集团、吉利控股等。公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国际市场竞争，积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，汽车声学领域具有较高的市场认可度，优质的客户资源为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施在提升公司资金实力的同时，将进一步提高公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，公司竞争优势凸显，综合竞争实力进一步增强。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

　　（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，制订了《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　七、相关主体出具的承诺

　　（一）公司主要股东承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司主要股东上声投资、同泰投资、元和资产和元件一厂作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年8月10日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年08月11日

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2022-026

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于修订公司章程并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）于2022年8月10日召开了公司第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订若干公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司章程部分条款修订情况：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：

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　　■

　　除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、修订部分公司治理制度的相关情况：

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司对《苏州上声电子股份有限公司股东大会议事规则》《苏州上声电子股份有限公司董事会议事规则》《苏州上声电子股份有限公司重大信息内部报告制度》《苏州上声电子股份有限公司信息披露管理制度》《苏州上声电子股份有限公司内部审计制度》《苏州上声电子股份有限公司董事会秘书工作制度》《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《苏州上声电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《苏州上声电子股份有限公司股东及董监高持有和买卖公司股票管理制度》《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》进行修订完善。

　　其中《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》经董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年08月11日

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2022-027

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于召开2022年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年8月26日 13点30分

　　召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号公司三楼北C106大会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月26日

　　至2022年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见本公司于2022年8月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）（授权委托书格式详见附件 1）。

　　（二）自然人股东：自然人股东亲自出席的，应持有其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）和受托人身份证原件。

　　（三）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。信函以邮戳时间为准，传真以到达时间为准。

　　（四）登记时间、地点登记时间：2022年8月24日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）登记地点：苏州市相城区元和科技园中创路 333 号苏州上声电子股份有限公司办公楼一楼会议室。

　　（五） 注意事项：

　　1、股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　2、为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人通过网络投票系统行使表决权；参加现场会议的股东务必遵守苏州市疫情防控工作的有关规定，做好个人防护，佩戴口罩进入会场。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：苏州市相城区元和科技园中创路333号苏州上声电子股份有限公司

　　邮编：215133

　　联系电话：0512-65795888

　　传真：0512-65795999

　　邮箱：sonavox_zq@chinasonavox.com

　　联系人：朱文元

　　2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州上声电子股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2022-023

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《苏州上声电子股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据相关法律法规的要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年08月11日

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2022-025

　　苏州上声电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的规定及要求，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）将截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为7.72元，募集资金总额为人民币30,880.00万元，扣除各项发行费用人民币5,028.88万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币25,851.12万元。上述募集资金已于2021年4月13日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第61368955_I01号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年6月30日，公司本年度使用募集资金人民币15,083,048.16元，使用部分闲置募集资金进行现金管理120,000,000.00元，尚未使用的募集资金专户余额49,120,583.36元，占年度募集资金初始存放金额的比例为18.12%，上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

　　截至2022年6月30日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金专户初始存放金额与余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额27,106.42万元与募集资金净额25,851.12万元差异1,255.30万元，原因系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用。

　　注2：截至2022年6月30日，除上述账户余额外，公司尚有12,000.00万元闲置募集资金用于购买理财产品。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表一。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2022年6月30日，募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年6月30日，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司于2021年5月10日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金人民币376.84万元置换预先投入募投项目的自筹资金及使用募集资金人民币1,255.30万元置换已支付发行费用的自有资金，合计人民币1,632.13万元的募集资金置换。上述事项安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月10日出具了《苏州上声电子股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61368955_I02号）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2021年8月5日完成对上述资金的置换。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　截至2022年6月30日，前次募集资金项目均尚在建设，不存在实际投资总额与承诺的差异。募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见本报告附表二。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2021年5月10日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币15,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2021年5月11日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。

　　(下转B11版)